今日观点![收购]英特集团(000411):收购百善医疗51%股权暨拟签署股权转让协议

证券代码：000411 证券简称：英特集团 公告编号：2023-027 债券代码：127028 债券简称：英特转债

浙江英特集团股份有限公司

关于收购百善医疗 51%股权暨拟签署股权转让协议的公告

(资料图)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

浙江英特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“英特集团”）拟与杭州百善医疗设备有限公司（以下简称“百善医疗”或“目标公司”）全体股东签署《股权转让协议》，以自有资金 9,996万元收购运乃怡、黄海华、上海优将企业发展中心（有限合伙）（以下简称“上海优将”）以及上海涂宇企业发展中心（有限合伙）（以下简称“上海涂宇”）合计持有的百善医疗 51%股权（以下简称“标的资产”）。百善医疗成立于 2013年 10月，主要在浙江省内开展体外诊断相关产品的销售及配送，其团队成员行业经验丰富，销售网络覆盖全省，客户主要为浙江省公立医院。

2023年 4月 11日，公司召开九届二十八次董事会议审议通过了《关于收购百善医疗 51%股权并签署<股权转让协议>的议案》。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）运乃怡，女，身份证号：12022119721*******，住所：杭州市西湖区。

（二）黄海华，男，身份证号：3206261974*******，住所：杭州市西湖区。

（三）上海优将企业发展中心（有限合伙）

公司名称：上海优将企业发展中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310116MA1J9G2D8R

出资额：1800万元人民币

执行事务合伙人：运乃怡

主要经营场所：上海市金山区山阳镇浦卫公路 16299弄 11号 1层 132室 J9 经营范围：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；专用设备修理；通用设备修理；专业设计服务；供应链管理服务；第一类医疗器械销售；机械设备销售；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

合伙人信息如下：

金额单位：万元

公司名称：上海涂宇企业发展中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310116MA1J9EL4X9

出资额：750万元人民币

执行事务合伙人：黄海华

主要经营场所：上海市金山区山阳镇浦卫公路 16299弄 11号 1层 132室 J8 经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；专用设备修理；通用设备修理；专业设计服务；供应链管理服务；第一类医疗器械销售；机械设备销售；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

合伙人信息如下：

金额单位：万元

经查询最高院中国执行信息公开网上公布的信息，运乃怡、黄海华不存在被执行、失信情形；经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、最高院中国执行信息公开网上公布的信息，上海优将企业发展中心（有限合伙）和上海涂宇企业发展中心（有限合伙）系依法有效存续的企业法人，且不存在被执行、失信情形。

三、交易标的基本情况

（一）目标公司基本情况

1.企业名称：杭州百善医疗设备有限公司

2.法定代表人：黄海华

3.成立时间：2013年 10月 22日

4.注册资本：3,000万元

5.注册地址：浙江省杭州市西湖区蒋村街道双龙街 239号西投创智中心 1号楼 5层 502室

6.经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；办公用品销售；专用设备修理；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械租赁；道路货物运输（不含危险货物）；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

7.主营业务：主要在浙江省内开展体外诊断相关产品的销售及配送。

根据浙江同方会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的浙同方会专〔2023〕019号《审计报告》，截至 2022年 10月 31日，百善医疗的主要财务数据如下： 单位：元

根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字〔2023〕第 0024号《资产评估报告》，本次评估基准日为 2022年 10月 31日，采用收益法和资产基础法两种方法，最终采用收益法的评估结果，百善医疗股东全部权益价值 23,700万元。两种评估方法结论分别如下： 资产基础法：评估价值 8,374.78万元，较合并报表中归母净资产 8,212.44万元增值162.34万元，增值率为 1.98%；较母公司财务报表中净资产 7,675.83万元相比增加 698.95万元，增值率为 9.11%。

收益法：评估值为 23,700万元，较合并报表中归母净资产 8,212.44万元增值 15,487.56万元，增值率为 188.59%；较母公司财务报表中净资产 7,675.83万元相比增加 16,024.17万元，增值率为 208.76%。

考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映百善医疗各项资产的自身价值，而不能全面、合理地体现百善医疗的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值。资产评估专业人员经过对百善医疗财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映百善医疗的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为百善医疗的股东全部权益价值。在评估值的基础上，经各方协商，目标公司此次股权转让整体作价确定为 19,600万元。

（四）其它事项

本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围。公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托理财的情况。目标公司也不存在为他人提供担保、财务资助情况。本次交易完成后公司不会以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助。

截至目前，百善医疗经营正常，财务和资信情况良好，不属于失信被执行人。目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，拥有优先受让权的运乃怡、黄海华、上海涂宇以及上海优将放弃优先受让权。

四、交易协议的主要内容

（一）交易各方

转让方（甲方）：

甲方一：运乃怡

甲方二：黄海华

甲方三：上海优将企业发展中心（有限合伙）

甲方四：上海涂宇企业发展中心（有限合伙）

受让方（乙方）：浙江英特集团股份有限公司

目标公司（丙方）：杭州百善医疗设备有限公司

（二）股权转让

甲方将所持有的部分或全部股权转让给受让方，具体如下：

1、运乃怡、黄海华分别将持有的 10%、5%股权出让给英特集团；

2、上海涂宇企业发展中心（有限合伙）持有目标公司的 25%股权，将其中 12.75%出让给英特集团；

3、上海优将企业发展中心（有限合伙）持有目标公司的 60%股权，将其中 23.25%出让给英特集团。

通过此次股权转让后，英特集团将持有目标公司 51%的股权，股权转让后百善医疗股东及持股情况如下表： 单位：万元

1.公司估值

根据天源资产评估有限公司出具的“天源评报字〔2023〕第 0024号”《资产评估报告》（评估基准日为 2022年 10月 31日），目标公司评估值为 23,700万元。在评估值的基础上，经各方协商，目标公司此次股权转让整体作价确定为 19,600万元。

2.业绩考核

（1）业绩考核指标

自 2023年 1月 1日起至 2025年 12月 31日止的三年期间（以下简称“业绩考核期”），甲方应保障目标公司实现以下业绩考核指标：

1）业绩考核期内目标公司当年营业收入大于或等于对应年份指标，且三年累计净利润大于或等于对应期间指标，则视为业绩考核指标达成。

2）如业绩考核期内目标公司当年营业收入或三年累计净利润任一指标小于对应年份/期间业绩考核指标，则视为业绩考核指标未达成，则按以下方式安排： I.如业绩考核期内目标公司当年营业收入指标未达成且不论净利润指标是否达成，则当年度应支付给甲方的股权转让款，乙方有权延迟至三年业绩考核期满后支付。

成，甲方应对目标公司净利润进行差额补足。具体安排见第 3项“净利润差额补足”。

III.当年营业收入和净利润以经乙方指定的会计师事务所出具的《审计报告》为准，且净利润为扣除非经常性损益前后较低者。（下同）

（3）净利润差额补足

1）净利润补足保证金支付方式：如业绩考核期内目标公司当年净利润指标未达成的，甲方应按照差额（当年净利润考核指标减去当年净利润）支付给目标公司作为履行利润补足义务的保证金，乙方有权选择下述一种或多种支付方式要求甲方履行： Ⅰ.从应支付给甲方的股权转让款中进行扣除；

Ⅱ.从应付给工商变更后甲方剩余持股方的目标公司当年度以及历史年度的分红款中进行扣除，工商变更后甲方剩余持股方对甲方的净利润补足保证金义务承担连带责任。

Ⅲ.要求甲方以现金方式进行支付，支付时间为乙方发出付款通知后 20个工作日内；如逾期未足额支付的，每逾期一日，甲方按照应付金额万分之五的标准向目标公司支付违约金，且甲方所有人对此承担连带责任。

2）考核期结束后，根据目标公司三年累计实现的净利润与考核指标的差额进行结算。

如目标公司三年累计实现的净利润大于或等于考核指标，则目标公司达成净利润业绩考核指标，目标公司应全额归还甲方支付的利润补足保证金；如目标公司三年累计实现的净利润小于考核指标，则甲方需对未达成金额与考核指标之间的差额进行利润补足，相应的利润补足款与原收取的保证金统一结算，多退少补；如结算后仍须补足的，乙方有权按照前文净利润补足保证金支付方式的约定选择一种或多种要求甲方支付，甲方所有人对此承担连带责任。

3.业绩保障

为了保持目标公司经营的稳定发展，各方商定对目标公司业绩考核期后的第一年 2026年进行业绩保障，甲方应保证目标公司 2026年净利润不低于三年业绩考核期平均净利润3,217万元。如未达成，则甲方对目标公司当年净利润进行补足。甲方应在收到乙方付款通知后 20个工作日内以现金方式支付给目标公司。如逾期未足额支付的，每逾期一日，甲方按照应付金额万分之五的标准向目标公司支付违约金，且甲方所有人对此承担连带责任。

4.为了支持目标公司的长期发展，甲乙双方共同商定在业绩考核期内和业绩保障期内，目标公司因投资并购产生的业绩（含因此而增加的直接投入、盈亏）是否包含在考核、保障的业绩指标内，由双方另行协商确认，并报目标公司董事会审议。

（四）股权转让价格及股权转让款支付

1.股权转让价格

本次股权转让中，乙方受让甲方共支付款项=目标公司估值*51%=9,996万元，明细如下：单位：万元

经各方确认，本次股权转让款分五期支付，具体安排如下：

第一期，为本次股权转让款的 35%，即 3,498.60万元，在本协议签署生效后的 10个工作日内支付。

第二期，为本次股权转让款的 35%，即 3,498.60万元，在目标公司完成本次股权转让的工商变更登记手续后的 10个工作日内支付。

第三期，为本次股权转让款的 10%，即 999.60万元，在乙方对目标公司 2023年度的经营业绩进行审计并经各方确认后的 20个工作日内支付。

第四期，为本次股权转让款的 10%，即 999.60万元，在乙方对目标公司 2024年度的经营业绩进行审计并经各方确认后的 20个工作日内支付。

第五期，为本次股权转让款的 10%，即 999.60万元，在乙方对目标公司三年考核期满的经营业绩进行审计并经各方确认后的 20个工作日内支付。

如业绩考核期内目标公司当年营业收入指标未达成且不论净利润指标是否达成，则乙方有权将对应的第三期或第四期的股权转让款延迟至三年业绩考核期满后与第五期款项一并支付。如前述应付甲方的股权转让款已部分或全部用于补足净利润，则三年业绩考核期满后乙方将扣除后剩余的股权转让款（若有）支付给甲方。

（五）工商变更登记

在乙方根据本协议约定支付的第一期款项后 20个工作日内，目标公司向有关部门申请办理包括但不限于股东、章程修改等的工商变更登记手续。

（六）特别约定

1.过渡期约定

评估基准日至股权交割日（指股权转让工商变更登记完成之日）为本次交易的过渡期。

过渡期间内发生的收益由股权转让后的目标公司享有，如出现亏损，则由甲方承担。

3.法人治理结构

董事会由 5人组成，其中甲方推荐 2人，乙方推荐 3人，董事长由乙方提名、董事会选举产生；监事会由 3人组成，其中甲方推荐 1人，乙方推荐 1人，职工监事 1人。首届总经理可由甲方向目标公司提名，董事会聘任；财务负责人、常务副总由乙方提名，董事会聘任；董事长担任目标公司的法定代表人。同时甲方应保障目标公司现有核心技术和管理人员的相对稳定。

4.竞业限制

股权转让协议签订后，运乃怡、黄海华不得经营与目标公司相竞争的业务，不得以任何形式争取与目标公司购销相关的客户进行交易。

5.债权及重大款项、或有事项及合规管理

甲方承诺，对于目标公司截至基准日的债权款项及在库库存，如发生应收账款无法足额回收或库存滞销、下游客户退货等情形产生损失的，甲方承担等额赔偿责任，甲方所有人对此承担连带责任；目标公司基准日前发生的未披露债务或责任、原因发生于基准日前但债务或责任发生于基准日后的未披露负债，及过渡期发生的非正常债务、非正常费用及或有责任，该等债务或责任导致目标公司受到追索或受到主管部门处罚的，由甲方负责解决并承担赔偿责任，甲方所有人对此承担连带责任。本次股权合作后，因股权交割完成前目标公司在劳动用工、税务、经营等方面因违法或违规行为而产生的赔偿或经济补偿、罚款等法律责任，均由甲方承担。

（七）违约责任

任何一方没有全面履行其在本协议中应承担的责任与义务，应当向守约方承担违约赔偿责任。因一方违约导致守约方为寻求法律救济而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、合理的律师代理费、交通差旅费等）由违约方承担。

（八）协议生效

本协议自各方签字、盖章之日起生效。

五、涉及购买、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。

六、购买、出售资产的目的和对公司的影响

英特集团医疗器械流通业务主要涉及基础耗材、高值耗材领域，鉴于百善医疗经营体外诊断相关产品多年，拥有行业经验丰富和口碑较好的专业团队，本次并购将助推公司进一步实现英特医疗器械在体外诊断领域的战略布局，做强做大医疗器械流通板块。

本次收购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，百善医疗将成为公司控股子公司纳入公司合并报表范围，其对上市公司财务状况和经营成果的影响可参考本公告有关标的公司基本情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、九届二十八次董事会议决议；

2、股权转让协议。

特此公告。

浙江英特集团股份有限公司董事会

2023年 4月 12日

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